Порядок реорганизации акционерного общества в 2021 году
Содержание
Что такое реорганизация АО?
Под реорганизацией акционерных обществ понимают процесс образования (создания) новых компаний и прекращение хозяйственной деятельности действующих АО. Различие между процедурами ликвидации и реорганизации Обществ заключаются в том, что после закрытия компании предъявлять требования некому, поскольку организация ликвидирована. В случае с реорганизацией, то согласно ст. 58 ГК РФ права и обязанности реорганизованного юрлица переходят к правопреемникам. Относительно того, кто будет правопреемником, зависит исключительно от форм данной процедуры.
Кто принимает решение о реорганизации акционерного общества?
В соответствии со ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» компания может быть реорганизована в добровольном порядке. Процедура реорганизации юридического лица в соответствии со ст. 57 ГК РФ осуществляется как по решению участников (акционеров) Общества, так и органа юрлица, уполномоченного на то Уставом организации. Кроме того, принять решение о реорганизации компании в форме выделения, а также разделения могут уполномоченные госорганы или суд РФ (п. 2 ст. 57 Гражданского кодекса РФ).
На что направлена реорганизация акционерного общества?
Цели этой процедуры напрямую связаны с инициаторами, принимающими решение о необходимости проведения процедуры. Так, если реорганизация происходит в принудительном порядке, то это обусловлено:
- нарушениями закона, правил и стандартов;
- ведением нелицензированной деятельности;
- грубыми нарушениями в учредительной документации и др.
Решение самих акционеров связано с необходимостью:
- вывода активов;
- изменения масштабов бизнеса;
- разделения бизнеса;
- оптимизации налогообложения;
- поглощения конкурентами или поглощением конкурентов;
- прочее.
Какие формы реорганизации АО?
Реорганизация акционерных обществ может быть осуществлена в следующих формах:
- Преобразования. Предполагается выбор иной организационно-правовой формы юридического лица. Например, когда АО преобразовывается в ООО.
- Присоединения. Процедура заключается в поглощении одной компанией другой или других предприятий.
- Слияния. Несколько фирм одновременно объединяются, на их базе возникает новая крупная организация.
- Разделения. Подразумевает образование нескольких компаний на базе акционерного общества, которое после реорганизации действовать больше не будет.
- Выделения. Образование юрлица путем выхода из управления другого акционерного общества, которое продолжает существовать;
Законодательно допускается использовать одновременно несколько форм данной юридической процедуры, а также участвовать в процессе сразу нескольким предприятиям различных организационно-правовых форм.
Слияние акционерных обществ в 2021 году
Порядок процедуры состоит из следующих действий:
- акционеры каждого АО раздельно созывают общие собрания, на которых обсуждается решение о реорганизации;
- составление договора о слиянии, в тексте которого прописываются условия и порядок проведения процедуры;
- акционеры всех объединяющихся компаний проводят консолидированное общее собрание;
- уведомляется регистрирующий орган;
- уведомляются кредиторы;
- в журнале «Вестник государственной регистрации» публикуется информация о процессе;
- формируется пакет необходимой документации;
- осуществляется государственная регистрация юрлица, появившегося в результате слияния;
- размещение ценных бумаг и регистрация их выпуска.
Права и обязанности всех объединившихся акционерных обществ переходят к появившейся компании.
Реорганизация АО в форме выделения
В данном случае порядок действий включает такие этапы:
- акционеры реорганизуемого АО проводят общее собрание, определяют порядок и условия предстоящей процедуры, утверждают разделительный;
- извещаются налоговая инспекция, кредиторы, сведения о реорганизации публикуются в СМИ, а также подготавливаются документы;
- акционеры каждого вновь образуемого предприятия на общем собрании принимают свой Устав и избирают совет директоров (наблюдательный совет);
- появившееся предприятие проходит процедуру госрегистрации (вносятся изменения в учредительную документацию реорганизованной компании);
- выпускаются ценные бумаги вновь образованных организации, происходит государственная регистрация их выпуска.
По итогам реорганизации часть прав и обязанностей существующего АО переходит к выделенному Обществу.
Разделение акционерного общества в 2021 году
Процесс реорганизации в форме разделения включает в себя следующие этапы:
- созывается общее собрание акционеров АО, на котором определяются с порядком и условиями процедуры;
- в обязательном порядке извещаются ИФНС, кредиторы юридического лица, а сведения о реорганизации публикуются в СМИ;
- подготавливаются документы;
- акционеры каждой вновь образуемой фирмы на общем собрании утверждают уставы и избирают/назначают органы управления;
- появившиеся компании проходят процедуру госрегистрации;
- вновь созданные фирмы выпускают ценные бумаги и регистрируют их.
Все появившиеся компании получают права и обязанности ранее существовавшего акционерного общества.
Реорганизация в форме присоединения АО к АО
Порядок действий для акционерных обществ следующий:
- созывается внеочередное общее собрания в одном и другом акционерном обществе;
- акционеры всех компаний проводят объединённое общее собрание, где утверждаются договор о присоединении и передаточный акт;
- извещается налоговая инспекция;
- уведомляются кредиторы;
- в специальном журнале «Вестник государственной регистрации публикуются сведения о реорганизации;
- подготавливаются документы;
- вносятся изменения в Устав акционерного общества, к которому произошло присоединение;
- происходит государственная регистрация АО.
В результате процедуры АО перестает существовать, его права и обязанности переходят к поглотившему акционерному обществу.
Создание АО путем преобразования в 2021 году
Порядок преобразования ООО в АО таков:
- учредителями принимается соответствующее решение на внеочередном общем собрании участников ООО с ограниченной ответственностью;
- уведомляется налоговая, контрагенты, публикуются сведения о реорганизации в СМИ;
- проводится инвентаризация имущества;
- учредители проводят итоговое собрание, где утверждается учредительная документация, передаточный акт, назначается руководство АО;
- осуществляется процедура госрегистрации акционерного общества;
- выпускаются ценные бумаги.
По итогам реорганизации путем преобразования права и обязанности ООО переходят к АО.
Решение о реорганизации АО – образец
Преобразование ЗАО в АО – это реорганизация?
Нередкими являются ситуации, когда юридическое лицо обязано сменить закрытую форму акционерного общества на открытую, к примеру, с числом акционеров более 50 человек (об этом сказано Федеральном законе № 208-ФЗ). Так как смена типа АО в правовом поле не является реорганизацией, то в таком случае требования, предусмотренные Гражданским кодексом РФ (п. 5 ст. 58), а также ФЗ «Об акционерных обществах» (п. 5 ст. 15 и ст. 20) не нужно выполнять.
Таким образом, при преобразовании ЗАО в открытое АО (ОАО) не нужно составлять передаточный акт, а также не нужно извещать кредиторов о переименовании закрытого акционерного общества. На общем собрании акционеров принимается решение о переходе из ЗАО в АО.
Как происходит реорганизация ЗАО в ПАО в 2021 году?
Для того чтобы не тратить свое время на сбор необходимой документации, подачи документов в регистрирующий орган, вы можете всегда обратиться за помощью к юристам компании «Старт». Наши специалисты помогут вам провести любое видоизменение компании. Обращайтесь к нам за консультацией!
Как осуществляется преобразование АО в ПАО?
В соответствии с п. 10 ст. 3 Федерального закона РФ № 99-ФЗ обязательная перерегистрация акционерных обществ не требуется. Осуществить этот процесс нужно будет в том случае, когда происходит первое изменение учредительных документов АО.
Так, в первую очередь изменяется Устав юридического лица:
- в соответствии со ст. 97 п. 1 ГК РФ нужно добавить фирменное наименование компании;
- обязательно убрать термин «закрытое» или «открытое»;
- в соответствии со ст. 54 п. 5 ГК РФ необходимо указать местонахождение организации;
- обязательно прописать состав коллегиального органа юрлица (это предусмотрено статьями 65.2, 65.3, 67 Гражданского кодекса РФ);
- указать сведения о неденежных вкладах в уставном капитале акционерного общества, а также привлечении оценщика и субсидиарной (солидарной) ответственности каждого акционера (ст. 66.2 п. 2 ГК РФ);
- подтвердить принятое решение на собрании акционеров.
После этого следует обратиться в ИНФС, для государственной регистрации изменений. В данном случае подается новая редакция Устава в двух экземплярах, протокол собрания акционеров акционерного общества и заявление по форме Р13001 об изменении учредительных документов.
Переименование ОАО в АО в 2021 году
Поправки в Гражданский кодекс РФ вступили в силу с 1.09.2014 года (внесенные Федеральным законом № 99-ФЗ). Законом предусматривается то, что разделение акционерных обществ на ЗАО и АО больше не будет. Таким образом, в соответствии со ст. 663 ГК РФ акционерные общества подразделяется на публичные, а также непубличные.
Федеральным законом № 99-ФЗ (п. 7 ст. 3) предусмотрено, что учредительные документы АО и наименования юрлиц, которые созданы ранее вступления в силу упомянутого ранее Закона РФ, должны быть приведены в соответствии с нормами, обозначенными в главе IV ГК РФ, при первом изменении учредительных документов таких компаний.
Стоимость реорганизации коммерческих организаций
| Формы реорганизации | Цена, p |
|---|---|
|
Присоединение |
45 000 |
|
Выделение (1 выделяемое Общество) |
55 000 |
|
Преобразования ООО в АО (ЗАО), АО (ЗАО) в ООО |
55 000 |
|
Разделение на 2 новых Общества (АО (ЗАО) и АО (ЗАО), ООО и АО (ЗАО), ООО и ООО) |
60 000 |
|
Слияние (не более 2 Обществ) |
65 000 |
|
В стоимость услуг не входят:
|
| Дополнительные услуги | Цена, p |
|---|---|
| Внесение изменений в ЕГРЮЛ | 5000 |
| Внесение изменений в учредительные документы | 7000 |
| Предоставление юридического адреса | от 25 000 |
| Восстановление комплекта учредительных документов | 12 000 |
| Получение выписки из ЕГРЮЛ | 1500 |
| Печать с логотипом | от 2000 |
| Дополнительная печать “пешка” | 500 |
| Предоставление юридического адреса | от 25 000 |
| Дополнительная печать на автоматической оснастке “СТАНДАРТ” | 1000 |
| Эмиссия ценных бумаг (акций) | 25 000 |
| Передача реестра акционеров реестродержателю | по согласованию |
Сертификаты
Отзывы клиентов о нас
-
Первый канал
Дирекция утреннего телеканала АО “Первый канал” выражает искреннюю благодарность сотрудникам юридической компании “Старт” за помощь в организации и проведении съемок для программы “Доброе утро”
-
Астапенко В.В.
Генеральный директор ООО «ДаблЮ-Си-Си»
Генеральному директору Юридической компании «Старт» Позвольте засвидетельствовать Вам свое уважение и выразить благодарность за профессиональное оказание услуг по регистрации предприятия ООО «ДаблЮ-Си-Си» в г. Москве. […]
-
Предаченко А.М.
Директор ООО «Венталл»
ООО «Венталл» искренне выражает благодарность коллективу ООО «Юрстарт» за качественно проведенную работу по регистрации ООО. С уважением, директор ООО «Венталл»
-
Латыпова Ольга, Мансурова Евгения
Учредители БФ «Мир Детства»
Благотворительный Фонд «Мир детства» выражает искреннюю и сердечную благодарность Юридической компании «Старт» в лице Бирковского Юрия Александровича за участие в Благотворительной акции «Подгузники и средства […]
-
М.В.Федоренко
Генеральный директор АО «Деловая среда»
Благодарность ООО «Юрстарт» За активное участие в партнерской программе Деловой среды, проявленный профессионализм и эффективность в работе.
-
Петин В.С.
Выражаю глубокую благодарность ООО «Юрстарт»в лице Генерального директора Бирковского Юрия Александровича и всего юридического отдела, за оказание юридической помощи в сложившейся непростой ситуации. Помощь была […]
