Реорганизация в форме присоединения в 2021 году
Содержание
Процедура реорганизации ООО путем присоединения, что это?
Присоединение − одна из форм реорганизации компаний, в процессе которой присоединяемое юридическое лицо официально прекращает свою деятельность и передает свои активы, права и обязанности другому юридическому лицу. Присоединиться к юрлицу может как одна, так и несколько организаций.
В соответствии со ст. 57 п. 1 ГК Российской Федерации возможна реорганизация путем присоединения компании одной организационно-правовой формы к юридическому лицу иной организационно-правовой формы, например, АО к ООО.
Какая цель реорганизации предприятия в форме присоединения?
Присоединение позволяет достичь нескольких целей:
- улучшения рентабельности бизнеса объединенных компаний;
- повышения конкурентоспособности на рынке;
- повышения эффективности управления.
Этапы реорганизации ООО путем присоединения
Присоединение одной компании к другой выполняется в несколько этапов:
- Выбирая одну из форм реорганизации, юридические лица должны учитывать особенности правопреемства. Так, при присоединении права, обязанности присоединяемого лица переходят к присоединяющему.
- На общем собрании участников ООО принятие решения.
- Уведомление о начале процедуры регистрирующего органа (уведомляет налоговый орган основное Общество).
- Уведомление о предстоящей процедуре кредиторов.
- Размещение информации о процедуре в средствах массовой информации.
- Сбор документов для регистрирующего органа, расположенного по месту нахождения присоединяющей компании.
- Присоединяемое Общество подает документы в ИФНС (лично, через представителя, через сервис налоговой, по почте).
- Получение документов о государственной регистрации.
Реорганизация юридического лица в форме присоединения: пошаговая инструкция
- На общем собрании учредителей (участников) ООО принимается добровольное решение о старте процедуры путем присоединения.
- Выбирается место регистрации, составляется договор между сторонами, определяется величина уставного капитала. Все решения по реорганизационным вопросам должны быть приняты единогласно.
- На общем собрании принимается решение о дате начала и окончания процедуры.
- В течение 3-х дней после согласования решения между сторонами основное ОООО отправляет в регистрирующий орган (налоговую) уведомление по форме № Р12003 о начале процедуры.
- На основании этого уведомления налоговая вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц).
- В специальном издании − «Вестнике государственной регистрации», необходимо 2 раза (по 1 разу в месяц) опубликовать объявление о прекращении деятельности тех компаний, которые присоединяются. А также об изменении в регистрационных документах присоединяющей стороны. Объявление дается от имени всех участников процесса.
- В течение 5 дней после отправки уведомления о начале процедуры нужно оповестить кредиторов о предстоящих изменениях в деятельности юридического лица.
- Пока в СМИ публикуются уведомления, компании могут заняться инвентаризацией, подготовкой бумаг для составления передаточного акта.
- Присоединяющей компании следует заплатить государственную пошлину за внесение изменений в документы вследствие регистрационных действий.
- По истечении 2-х месяцев присоединяемой компанией подается заявление по форме № Р16003, а также договор о присоединении.
- Через 6 дней в налоговой службе можно получить необходимый лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа.
Порядок присоединения одного юридического лица к другому в 2021 году
Документы для реорганизации в форме присоединения
Регистрационные действия процесса реорганизации путем присоединения обязывают участников подготовить определенный пакет документом для предоставления в ИФНС:
- Заявление по форме № Р16003, которое подается при внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении хозяйственной деятельности присоединенного ООО.
- Передаточный акт. Этот документ подготавливает каждая компания, участвующая в процессе. Акт утверждается учредителями ООО или органом, принявшим решение о присоединении.
- Договор о присоединении, подписанный между организациями (при его наличии).
- Копии извещений в журнале «Вестник государственной регистрации», а также копии писем кредиторам с извещением о реорганизации.
Срок реорганизации в форме присоединения
Реорганизация с присоединением одного юридического лица к другому длится в связи с необходимым сроком ожидания после публикации информации в СМИ − от 3,5 до 4,5 месяцев. Дело в том, что нужно соблюсти 2 срока:
- первый − это общий срок реорганизации должен составлять не менее 3 месяцев;
- второй − после выхода первой публикации в специальном журнале «Вестник государственной регистрации» до момента выхода второй публикации должно пройти не менее 2 месяцев.
Что делать с договорами при реорганизации в форме присоединения?
Присоединение, как форма реорганизации, подразумевает переход обязательств, в том числе и кредитных, от присоединяемого в присоединившему лицу. Поэтому необходимо учесть следующее:
- одним из условий регистрации юридического процесса является уведомление кредиторов о предстоящих изменениях в деятельности юридического лица;
- кредитор, получив уведомление, может настаивать на прекращении действия договора или его разрыве;
- отсутствие сигнала от кредитора говорит о его согласии относительно перевода обязательств к другому ООО.
Как приостановить реорганизацию в форме присоединения?
До 04 июня 2013 года отмена процедуры реорганизации после внесения сведений в ЕГРЮЛ была возможна только в судебном порядке. Но приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ были определены новые правила отмены.
Так, если ООО передумали проводить присоединение, а в ЕГРЮЛ уже внесены соответствующие сведения о процессе, то в регистрирующий орган представляется уведомление (№ Р12003) с отметкой в п. 1 стр. 1. С ним подается решение об отмене реорганизации юридических лиц. Уведомление по форме № Р12003 должно иметь подпись заявителя, заверенную нотариусом.
Госпошлина за реорганизацию в форме присоединения
Налоговым кодексом не предусмотрена уплата госпошлины за проведение данной процедуры. Но статья 333.33 НК Российской Федерации требует уплаты пошлины присоединяющей компанией за внесение изменений в ее учредительные документы.
Решение о присоединении ООО к ООО − образец
План мероприятий по присоединению ООО к ООО
Учредителям ООО, принявшим решение о реорганизации предприятий, нужно придерживаться следующего плана.
- Провести собрание и уведомить в течение 3-х дней налоговую о начале процедуры. Уведомление по форме № Р12003 направляется вместе с решением о реорганизации юридического лица.
- Дважды нужно опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» извещение о предстоящем присоединении ООО.
- Сформировать пакет документов для подачи в ИФНС, чтобы налоговая внесла изменения в ЕГРЮЛ.
- Через 6 дней заявитель может получить документы о регистрации.
ФЗ об ООО при реорганизации
Процесс реорганизации ООО определяется следующими законами:
- ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» − глава V, ст. 51, 53.
- ФЗ № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» − п. 1 ст. 13 (уведомлении о реорганизации юридического лица регистрирующего органа); п. 2 ст. 13 (размещение информации в СМИ); ст. 15 и 16 (порядок госрегистрации юридического лица и ее завершение); ст. 14 (перечень документов для налоговой).
Присоединение двух ООО с одним учредителем
Процесс реорганизации двух Обществ с ограниченной ответственностью с единственным учредителем проходит в том же порядке, что и при данной процедуре с тремя и более участниками. Так, единственный учредитель ООО подготавливает решение о присоединении, подает его в течение 3-х дней в регистрирующий орган по месту регистрации, выполняет другие этапы процедуры. Таким образом, отличие заключается в том, что не нужно проводить общее собрание участников ООО.
Договор о присоединении ООО к ООО
Присоединение материнской компании к дочерней ООО
Для того чтобы присоединить основное ООО к дочке, необходимо пройти этап государственной регистрации юридического лица, которое создается путем реорганизации. Наши юристы помогут вам в проведении общего собрания участников Общества, окажутся юридическую помощь относительно заполнения необходимых документов.
Проводки при присоединении дочерней компании
Материнская компания должна на дату процедуры реорганизации сформировать заключительный бухгалтерский баланс. В этом документе в составе активов будет отображаться финансовое вложение. Иными словами до момента государственной регистрации юридического лица вследствие реорганизации аннулирование активов с уменьшением валюты баланса не будет происходить. Но этот же актив не включается у дочерней организации в объединенный баланс, а уставной капитал ООО и его размер определяется участниками юрлиц, которые участвуют в процессе.
Присоединение компаний: плюсы и минусы
К преимуществам процедуру можно отнести следующее:
- С данной формой реорганизации ООО необходима лишь одна инвентаризации имущества. К примеру, при слиянии инвентаризации происходит во всех компаниях, которые принимают участие в процессе.
- Налоговая выгода. Так, убытки от присоединяемого предприятия переходят к юридическому лицу, которое продолжает функционировать, что в свою очередь позволяет уменьшить налогооблагаемую базу на полученную прибыль.
- Упрощается, а также сокращается документооборот.
- На административные расходы выделяется меньше средств.
- Оптимизируются схемы финансирования и прочее.
Недостатки реорганизации ООО путем присоединения выделим следующие:
- Правопреемство. Так, все обязательства переходят к юридическому лицу, к которому другое юрлицо присоединилось. Таким образом, ООО, которое продолжает свою деятельность, будет нести бремя по исполнении обязательств ликвидированной фирмы.
- Вследствие правопреемства также переходят и штрафные санкции, которые могут быть наложены как контролирующими, так и налоговыми органами.
- Прочие негативные последствия, зависящие от конкретных ситуаций.
Уведомление о реорганизации в форме присоединения − образец
Скачать образец формы Р12003 при присоединении
Образец письма о реорганизации предприятия
В соответствии со ст. 60 ГК РФ и ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ уведомить о процедуре необходимо:
- регистрирующий орган по форме № Р12003;
- всех кредиторов предприятий, которые участвуют в реорганизации, в письменной форме.
Кроме того, нужно в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовать информацию о проведении процедуры реорганизации ООО.
Извещаются также сотрудники компании в обязательном порядке. Так, работники должны быть осведомлены про то, что трудовой договор может быть расторгнут в соответствии со ст.77 ТК РФ.
Бухгалтерский учет при реорганизации в форме присоединения
Составить окончательную бухгалтерскую отчетность необходимо лишь тому юридическому лицу, которое присоединяется к основному ООО. Кроме того, следует реорганизованному предприятию закрыть счет как учета прибыли, так и убытков, распределения прибыли в соответствии с договором о присоединении. В заключительной бухгалтерской отчетности также следует указать данные обо всех расходах присоединяемого юрлица.
Стоимость реорганизации коммерческих организаций
| Формы реорганизации | Цена, p |
|---|---|
| Присоединение | 45 000 |
| Выделение (1 выделяемое Общество) | 55 000 |
| Преобразование ООО в АО (ЗАО), АО (ЗАО) в ООО | 55 000 |
| Разделение на 2 новых Общества (АО (ЗАО) и АО (ЗАО), ООО и АО (ЗАО), ООО и ООО) | 60 000 |
| Слияние (не более 2 Обществ) | 65 000 |
| В стоимость услуг не входят:
|
| Дополнительные услуги | Цена, p |
|---|---|
| Внесение изменений в ЕГРЮЛ | 5000 |
| Внесение изменений в учредительные документы | 7000 |
| Предоставление юридического адреса | от 25 000 |
| Восстановление комплекта учредительных документов | 12 000 |
| Получение выписки из ЕГРЮЛ | 1500 |
| Печать с логотипом | от 2000 |
| Дополнительная печать “пешка” | 500 |
| Предоставление юридического адреса | от 25 000 |
| Дополнительная печать на автоматической оснастке “СТАНДАРТ” | 1000 |
| Эмиссия ценных бумаг (акций) | 25 000 |
| Передача реестра акционеров реестродержателю | по согласованию |
Сертификаты
Отзывы клиентов о нас
-
Первый канал
Дирекция утреннего телеканала АО “Первый канал” выражает искреннюю благодарность сотрудникам юридической компании “Старт” за помощь в организации и проведении съемок для программы “Доброе утро”
-
Астапенко В.В.
Генеральный директор ООО «ДаблЮ-Си-Си»
Генеральному директору Юридической компании «Старт» Позвольте засвидетельствовать Вам свое уважение и выразить благодарность за профессиональное оказание услуг по регистрации предприятия ООО «ДаблЮ-Си-Си» в г. Москве. […]
-
Предаченко А.М.
Директор ООО «Венталл»
ООО «Венталл» искренне выражает благодарность коллективу ООО «Юрстарт» за качественно проведенную работу по регистрации ООО. С уважением, директор ООО «Венталл»
-
Латыпова Ольга, Мансурова Евгения
Учредители БФ «Мир Детства»
Благотворительный Фонд «Мир детства» выражает искреннюю и сердечную благодарность Юридической компании «Старт» в лице Бирковского Юрия Александровича за участие в Благотворительной акции «Подгузники и средства […]
-
М.В.Федоренко
Генеральный директор АО «Деловая среда»
Благодарность ООО «Юрстарт» За активное участие в партнерской программе Деловой среды, проявленный профессионализм и эффективность в работе.
-
Петин В.С.
Выражаю глубокую благодарность ООО «Юрстарт»в лице Генерального директора Бирковского Юрия Александровича и всего юридического отдела, за оказание юридической помощи в сложившейся непростой ситуации. Помощь была […]
