Юридическая компания Старт
– Старт для Вас и Вашего бизнеса.

     
     

Реорганизация в форме выделения в 2018 году

Реорганизация в форме выделения Коммерческое предприятие не является чем-то статичным, застывшим во времени. Ему свойственно развиваться, претерпевать эволюции, прекращать свое существование. Одним из видов преобразования, которое может претерпеть ООО является реорганизация компании в форме выделения. Это предусмотренная законом возможность соблюсти интересы учредителей, не ликвидируя существующее юридическое лицо.

Процедура реорганизации в форме выделения

Выделение из состава уже существующего — одна из возможных форм реорганизации ООО. Характерная особенность такого преобразования в том, что оно не влечет прекращения (ликвидации). Напротив, в результате выделения количество самостоятельных хозяйствующих субъектов увеличивается и каждый из них обладает полноценным правовым статусом.

Причины реорганизации

Реорганизация ООО в форме выделения может решить две задачи:

  • устранить противоречия между совладельцами, когда каждый из них получает причитающуюся ему долю имущества, а также независимое юридическое лицо сохраняет имиджевые и деловые связи;
  • выделить из состава убыточные направления, не ликвидируя их полностью, а поручив самостоятельное развитие вне основной деятельности фирмы.

В результате выделения образуется два или более совершенно независимых юридических лица, имеющих собственное название, органы управления, счет в банке. Выделенное предприятие, во-первых, сохраняет за собой право на использование в своей самостоятельной работе ранее сложившихся деловых связей. Во-вторых, несет обязательства по исполнению действующих контрактов солидарно с предприятием-донором, из состава которого оно выделилось. В-третьих, отвечает по долгам в части доли уставного капитала и возмещает убытки.

Пошаговая инструкция

Все шаги учредителей по выделению из юридического лица четко прописаны в законе и должны осуществляться в заданной последовательности.

Проведение общего собрания

Обязательный шаг, предшествующий началу процедуры выделения. Даже если в ООО один учредитель, то он все равно должен провести собрание формально. На практике составляется протокол, в котором отражается решение о выведении из структуры Общества убыточных производств/направлений. В этой ситуации не может идти речи о конфликте интересов, когда один или несколько соучредителей намереваются продолжить ведение бизнеса самостоятельно.

Инвентаризация

Обязательная процедура, ставящая своей целью учет всего недвижимого имущества, капитала, которым владеет Общество. При отсутствии противоречий и взаимных претензий позволяет мирно разрешить имущественные вопросы. В случае конфликта интересов процедура служит отправной точкой для судебного разрешения о разделе имущества.

Составление разделительного баланса

Документальное закрепление доли имущества предприятия.

Уведомление ФНС

Уведомление должно быть направлено в течение 3-х дней после общего собрания.

Уведомление кредиторов о выделении

Для направления таких уведомлений установлен жесткий срок: не позднее 5-ти дней после направления уведомления в ФНС.

Публикация в СМИ

Объявления о реорганизации публикуется в официальных СМИ — «Вестнике государственной регистрации». В журнале указывается название, юридический адрес и срок принятия претензий. Срок публикации объявления не должен превышать 60 дней.

Утверждение уставов вновь создаваемых Обществ

Общество, из состава которого выделяется участник, регистрировать новый Устав не обязано. Но в действующем Уставе может быть изменен размер уставного капитала, который подлежит регистрации. Одновременно создаются органы управления Обществами, которые вносятся в уставные документы.

Государственная регистрация

Процедуру проходят выделившиеся ООО.

Уведомление об изменениях внебюджетных фондов

Уведомить нужно Пенсионный фонд России, а также Фонд соцстраха.

Техническое оформление статуса юридического лица

Процедура документальной регистрации реорганизации компании, а также получение статистических кодов, открытие расчетного счета, изготовление бланков печатей и прочих атрибутов.

Документы для ФНС

Пакет документов, предоставляемых в ФНС, состоит из:

  • заявления по форме Р12001;
  • протокола решения общего собрания о реорганизации;
  • акта инвентаризации;
  • разделительного баланса;
  • копии публикации объявления в СМИ об информировании кредиторов.

Передача объектов недвижимости

Выделение — сложная форма реорганизации. Вместо ликвидации (прекращения деятельности) реорганизуемого ООО происходит его удвоение или утроение, то есть вместо одного начинают действовать несколько самостоятельных Обществ.

Происходит разделение правопреемства на плоды материальной и интеллектуальной собственности, которые были достигнуты в тот период, когда работало единое предприятие. Каждый из выделившихся участников может претендовать на часть совместного недвижимого имущества и сохранение деловых связей, наработанных за годы ведения совместного бизнеса. Эти права отражаются в разделительном балансе.

Сроки процедуры определены, порядок составления разделительного баланса хорошо известны бухгалтерам. Большинство форм оформления заявлений и уведомлений предоставляется регистрирующим органом.

Скачать образец: Протокол о реорганизации ООО в форме выделения