Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2021 году
Содержание
Как преобразовать ЗАО в ООО?
Реорганизация является способом завершения хозяйственной деятельности действующего юридического лица и одновременно образование новой организации. Изменение организационно-правовой формы юрлиц с АО на ООО возможно посредством реорганизации в форме преобразования. Эта процедура происходит следующим образом:
- акционеры ЗАО на общем собрании принимают решение о реорганизации;
- подготавливаются необходимые документы;
- извещается регистрирующий орган, кредиторы;
- подготовленная документация подается в ИФНС;
- налоговая проводит регистрационные действия по государственной регистрации юридического лица, которое создается путем реорганизации в форме преобразования;
- в Едином государственном реестре юрлиц вносятся сведения о новой компании;
- права и обязанности акционерного общества перед сотрудниками и контрагентами сохраняются за новым юридическим лицом.
Причина преобразования ЗАО в ООО
В 2014 году Гражданский кодекс подвергся изменениям в части, регулирующей организационно-правовые формы предприятий. Так, непубличным акционерным обществам, ранее существовавшие в форме ЗАО, запретили своими силами вести реестр акционеров и поручили передать эту функцию независимому лицензированному реестродержателю, предоставляющему услуги на платной основе. Стремясь избежать дополнительных издержек, руководство бывших ЗАО часто принимает решение о реорганизации компании в ООО в форме преобразования.
Какой порядок преобразования ЗАО в ООО?
Юристы компании «Старт» готовы оказать профессиональную консультацию по вопросам реорганизации Закрытого акционерного общества путем преобразования в ООО (Общество с ограниченной ответственностью).
Этапы преобразования ЗАО в ООО
В общем виде процедура реорганизации ЗАО в Общество с ограниченной ответственностью проходит в несколько этапов:
- принятие решения о реорганизации в ходе общего собрания акционеров ЗАО;
- оформление принятого решение в виде протокола или решения, если в ЗАО один учредитель;
- извещение регистрирующего органа о реорганизации юридического лица в форме преобразования;
- уведомление о предстоящей реорганизации всех кредиторов;
- трехмесячное ожидание, во время которого следует опубликовать информацию о процедуре в журнале «Вестник государственной регистрации»;
- в налоговый орган подается заявление по форме Р12001 о госрегистрации ООО, создаваемого путем реорганизации, а также другие документы;
- аннулирование акций ЗАО в связи с реорганизацией в ООО;
- уведомление Центробанка о произведенной реорганизации ЗАО в Общество с ограниченной ответственностью.
Срок преобразования ЗАО в ООО
Процедура реорганизации путем преобразования занимает в среднем 3-4 месяца. Длительность срока обусловлена:
- трехмесячным периодом ожидания между подачей уведомления о намерении преобразовать юридическое лицо (ЗАО) и регистрацией правопреемника, к примеру, ООО;
- временем, выделенным ФНС на проведение регистрационных действий.
Документы при преобразовании ЗАО в ООО
На этапе уведомления ИФНС о начале реорганизации нужно направить:
- решение учредителей о преобразовании;
- уведомление о начале реорганизации по типовой форме Р12003, заверенное нотариально.
На этапе регистрации правопреемника:
- заполненное заявление о госрегистрации по типовой форме Р12001;
- Устав организуемого общества в двух экземплярах (если документы подаются в электронном виде, то в одном экземпляре);
- документ, подтверждающий оплату госпошлины, в размере 4000 рублей за регистрацию нового юридического лица (если подавать в электронном виде, то госпошлина не нужна);
- копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации», как доказательство своевременного информирования кредиторов о начатой реорганизации, а также копии писем кредиторам;
- заявления о выборе системы налогообложения можно подать сразу или в течение 30 дней.
Уведомление ЦБ РФ о преобразовании ЗАО в ООО – образец
После внесения сведений в ЕГРЮЛ о преобразованном юридическом лице полномочия реестродержателя завершаются. Происходит аннулирование акций и их списание. Держателям эмиссионных бумаг выделяются пропорциональные доли в уставном капитале новой компании. Не позднее 30 дней с момента преобразования руководство Общества должно уведомить ЦБ о проведенных операциях.
Вместе с уведомлением в Центробанк следует предоставить:
- копию протокола общего собрания акционеров, на котором было принято решение об изменении структуры компании;
- копию Листа записи ЕГРЮЛ образовавшегося юрлица.
Уведомление подается согласно Приложению № 26 Стандартов выпуска ценных бумаг. Стандартная форма документа приведена там же.
На титульном листе в «шапке» документа в качестве заявителя указывается реестродержатель. Далее прописывается наименование ЗАО, эмитировавшего акции. Причина уведомления выбирается из списка: проставляется галочка в графе «изменение сведений об эмитенте ценных бумаг».
Основное содержание документа заполняется по пунктам:
- содержание изменений – погашение всех акций в связи с преобразованием;
- момент возникновения новых обстоятельств – дата аннулирования акций реестродержателем;
- основания изменений – решение собрания акционеров;
- перечень приложенных документов.
Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2021 году
Соблюдение следующих шагов позволит без ошибок реорганизовать ЗАО в ООО:
- Провести собрание акционеров ЗАО и утвердить решение о реорганизации компании через преобразование.
- Заполнить форму Р12003 для уведомления органа регистрации о начале реорганизации.
- Подать принятое решение и заполненное уведомление Р12003 в орган ФНС по месту регистрации ЗАО.
- По истечении трех дней получить лист записи из ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
- Уведомить кредиторов в письменном виде о реорганизации.
- Дважды с периодичностью в один месяц опубликовать сообщение о начале реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».
- Подготовиться к возможной выездной проверке со стороны ФНС.
- Подготовить учредительные документы образуемого ООО.
- Согласовать типовые документы ООО.
- Уведомить сотрудников компании о предстоящих изменениях.
- Уплатить госпошлину в размере 4000 рублей, но если документы подать в электронной форме, то этого не нужно делать.
- Сверить данные в Пенсионном фонде России (на усмотрение главного бухгалтера).
- Заполнить заявление Р12001, для подачи в ИФНС.
- Подать в налоговый орган заявление, учредительные документы и платежный документ об уплате госпошлины (при подаче документов в электронном виде государственная пошлина не уплачивается).
- Ожидать завершения регистрации нового ООО в течение 5 дней.
- Получить лист записи ЕГРЮЛ и заверенный экземпляр Устава.
- Аннулировать выпущенные акции и уведомить Центробанк о произведенных изменениях в пакете эмиссионных ценных бумаг.
- При необходимости перехода на упрощенную систему налогообложения подать в ФНС соответствующее уведомление (на это отводится еще 30 дней).
Преобразование ЗАО в ООО, что с акциями?
После проведения общего собрания акционеров, на котором принимается решение об изменении правовой формы организации путем реорганизации в форме преобразования, акционеры, проголосовавшие «против» или не присутствовавшие на заседании, могут требовать выкупа принадлежащих им акций по рыночной цене. Требование о выкупе можно направить реестродержателю в течение 45 дней со дня проведения собрания. С момента подачи такого требования акционер теряет право самостоятельно распоряжаться ценными бумагами: продавать, дарить или закладывать в пользу третьих лиц.
После регистрации ООО полномочия реестродержателя прекращаются. Происходит аннулирование акций и их списание. В уставном капитале образуемого ООО вследствие реорганизации выделяются доли каждого члена пропорционально количеству принадлежавших акций.
Отмена реорганизации ЗАО в ООО
Закрытое акционерное общество может отозвать начатую процедуру реорганизации в форме преобразования, для этого достаточно направить повторное заявление по форме Р12003, уведомив налоговую о принятии решения об отмене преобразования. Такое решение принимается на собрании акционеров. Организация продолжает свою деятельность в форме акционерного общества.
Завершенная процедура реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО может быть отменена в судебном порядке. В случае нарушения установленного законом порядка проведения процедуры, любой акционер вправе защищать свои интересы в суде. По результатам рассмотрения дела суд вправе отменить решение о реорганизации и наказать виновные должностные лица.
Образец передаточного акта при реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО
Скачать пример передаточного акта
Отчетность при преобразовании ЗАО в ООО в 2021 году
Окончательная налоговая отчетность сдается в ИНФС по месту регистрации Общества с ограниченной ответственностью. Подать отчеты в налоговую обязан правопреемник, то есть ООО. Одна декларация сдается за себя, а вторая за закрытое АО.
Декларация по налогу на прибыль подается в период с 1 января до даты (включительно), когда состоялась реорганизация в форме преобразования. Так, заполняется форма по КНД 1151006. Документ заполняется следующим образом:
- Нужно указать ИНН, а также КПП правопреемника (то есть ООО) в шапке декларации.
- В строке «Налоговый (отчетный) период (код) прописать нужно число 50.
- В поле «по месту нахождения (учета) (код) написать нужно до 215, если юридическое лицо не является крупным налогоплательщиком, а 216, если является большим налогоплательщиком.
- Записывается наименование организации (ЗАО).
- Так как происходит реорганизация путем преобразования, то нужно написать в поле «Форма реорганизации ликвидации (код)» − 1.
- Кроме того, обязательно в соответствующих полях титульного листа необходимо указать ИНН, а также КПП закрытого акционерного общества.
- Относительно ОКТМО, то необходимо обозначить ОКТМО реорганизованного юрлица, по которому ЗАО уплачивало налоги.
Декларация по налогу на добавленную стоимость является еще одной обязательной отчетностью для сдачи при реорганизации. Так как законодательство РФ по НДС в аспекте составления отчетности и сдачи декларации весьма противоречиво (имеется виду то, что сказано в письме ФНС РФ, главе 21 НК РФ, а также инструкции по составлению налоговой декларации), то для более детальной консультации обратитесь к нашим юристам.
Отчетность (декларация) по налогу на имущество юридического лица состоит из двух отчетов. Во-первых, это налоговый расчет по авансовому платежу за отчетный период. Во-вторых, налоговая декларация за налоговый период.
Декларация по упрощенной системе налогообложения (УСН) юрлица составляется, а также заполняется по тому же алгоритму, что и декларация по налогу на прибыль.
Корректирующие декларации необходимо подать по тем же правилам, что в ситуации с декларацией по налогу на прибыль. Сдать отчет нужно ООО, так как Общество является правопреемником.
Подается также отчетность по НДФЛ – это 2-НДФЛ (сведения о доходах физлиц) и 6-НДФЛ (расчет сумм налога на доходы физлиц, которые исчислены, а также и удержаны налоговым агентом).
Отчетный год бухгалтерской отчетности – с 1 января того года, в котором произошло преобразования ЗАО, до даты,
Отчетный год: с 1 января года, в котором произошло преобразование, до даты, предшествующей госрегистрации реорганизации путем преобразования ЗАО.
Правопреемник (ООО) за реорганизованное ЗАО должен сдать отчеты в Пенсионный фонд РФ, а также ФСС.
6-НДФЛ при преобразовании из ЗАО в ООО
В соответствии со ст. 230 п. 5 НК РФ правопреемник сдает отчетность, за реорганизуемое ЗАО не успело подать отчет по данной форме. В этом случае подается форма в ИФНС по месту и нахождения ООО.
Наши юристы могут проконсультировать вас относительно правил заполнения 6-НДФЛ при реорганизации закрытого акционерного общества в 2021 году.
Скачать бланк формы 6-НДФЛ при реорганизации ЗАО
Преобразование ЗАО в ООО: цена
На нашем сайте вы можете ознакомиться со стоимостью услуг по реорганизации ЗАО.
Решение о преобразовании ЗАО в ООО – образец
Скачать пример решения о реорганизации юридического лица
Протокол преобразования ЗАО в ООО
Скачать образец протокола о реорганизации
Меняется ли ИНН при преобразовании ЗАО в ООО?
При реорганизации путем преобразования акционерного общества в ООО изменяется ИНН, ОГРН юридического лица. Так, в соответствии с п. 3.5 Порядка, который утвержден Приказов МНС России № БГ-3-09/178 от 3 марта 2004 года ИНН (идентификационные номера налогоплательщиков) юрлиц при снятии их с налогового учета вследствие прекращения деятельности по причине реорганизации в таких формах, как преобразование разделение, выделение и слияние признаются недействительными. Таким образом, новообразованному Обществу присваивают новый ИНН.
Стоимость реорганизации коммерческих организаций
| Формы реорганизации | Цена, p |
|---|---|
|
Присоединение |
45 000 |
|
Выделение (1 выделяемое Общество) |
55 000 |
|
Преобразование ООО в АО (ЗАО), АО (ЗАО) в ООО |
55 000 |
|
Разделение на 2 новых Общества (АО (ЗАО) и АО (ЗАО), ООО и АО (ЗАО), ООО и ООО) |
60 000 |
|
Слияние (не более 2 Обществ) |
65 000 |
|
В стоимость услуг не входят:
|
| Дополнительные услуги | Цена, p |
|---|---|
| Внесение изменений в ЕГРЮЛ | 5000 |
| Внесение изменений в учредительные документы | 7000 |
| Предоставление юридического адреса | от 25 000 |
| Восстановление комплекта учредительных документов | 12 000 |
| Получение выписки из ЕГРЮЛ | 1500 |
| Печать с логотипом | от 2000 |
| Дополнительная печать “пешка” | 500 |
| Предоставление юридического адреса | от 25 000 |
| Дополнительная печать на автоматической оснастке “СТАНДАРТ” | 1000 |
| Эмиссия ценных бумаг (акций) | 25 000 |
| Передача реестра акционеров реестродержателю | по согласованию |
Сертификаты
Отзывы клиентов о нас
-
Первый канал
Дирекция утреннего телеканала АО “Первый канал” выражает искреннюю благодарность сотрудникам юридической компании “Старт” за помощь в организации и проведении съемок для программы “Доброе утро”
-
Астапенко В.В.
Генеральный директор ООО «ДаблЮ-Си-Си»
Генеральному директору Юридической компании «Старт» Позвольте засвидетельствовать Вам свое уважение и выразить благодарность за профессиональное оказание услуг по регистрации предприятия ООО «ДаблЮ-Си-Си» в г. Москве. […]
-
Предаченко А.М.
Директор ООО «Венталл»
ООО «Венталл» искренне выражает благодарность коллективу ООО «Юрстарт» за качественно проведенную работу по регистрации ООО. С уважением, директор ООО «Венталл»
-
Латыпова Ольга, Мансурова Евгения
Учредители БФ «Мир Детства»
Благотворительный Фонд «Мир детства» выражает искреннюю и сердечную благодарность Юридической компании «Старт» в лице Бирковского Юрия Александровича за участие в Благотворительной акции «Подгузники и средства […]
-
М.В.Федоренко
Генеральный директор АО «Деловая среда»
Благодарность ООО «Юрстарт» За активное участие в партнерской программе Деловой среды, проявленный профессионализм и эффективность в работе.
-
Петин В.С.
Выражаю глубокую благодарность ООО «Юрстарт»в лице Генерального директора Бирковского Юрия Александровича и всего юридического отдела, за оказание юридической помощи в сложившейся непростой ситуации. Помощь была […]
