Реорганизация путем слияния в 2019 году
Процедура реорганизации юридического лица в форме слияния
Реорганизация путем слияния — это процедура преобразования двух и более компаний в одну. Вновь образовавшаяся компания возлагает на себя права, обязанности, обязательства и задолженности реорганизованных Обществ. Реорганизация организаций происходит если есть согласия от всех юридических представителей, участвующих в данном процессе. Вся процедура также подтверждается документально.
Осуществление слияния нескольких компаний в одну с появлением нового юридического лица позволяет получить финансовые преимущества и возможность вернуть рентабельность каждому участнику этой процедуры. Согласно пункта 1 статьи 57 ГК РФ допускается процедура реорганизации в форме слияния с одновременным сочетанием разных организационно-правовых форм. Так как процедура реорганизации не оговаривается в ГК, то следует ссылаться при слиянии на ст. 52 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также статью 16 «Об акционерных обществах».
Причины реорганизации
К основным причинам, ведущим к реорганизации, относят:
- значительное уменьшение спроса на выпускаемую продукцию;
- необходимость законного вывода активов;
- возможность снижения налоговых выплат;
- убыточные показатели компании;
- увеличение масштабов бизнеса.
Пошаговая инструкция реорганизации путем слияния
Осуществление реорганизации происходит в несколько этапов. Сроки процедуры могут занять от двух до шести месяцев. Такой промежуток времени обусловлен скоростью прохождения отдельно взятого этапа.
Решение о реорганизации
Данное решение принимается собственниками отдельных Обществ, которые подлежат слиянию, на коллегиальном собрании. Результатом мероприятия является оформленный протокол о принятом решении. При единоличном владении отдельными Обществами одним хозяйствующим субъектом, решение выносится сразу.
Проведение общего собрания
После положительного решения всех участников о начале процедуры слияния проводится заключительное совещание, итогом которого является составление договора, способа осуществления объединения, передаточного акта и нового устава образующейся компании.
Уведомление регистрирующего органа
На протяжении трех дней после подписания договора о производстве реорганизации юридических лиц, требуется осведомить регистрирующий орган о заключенном решении.
Извещение кредиторов
Все участники реорганизации должны поставить в известность кредиторов до принятия предполагаемого решения об объединении. Осуществляется это путем отправления письменного уведомления, а также публикации соответствующей информации в журнале «Вестник государственной регистрации».
Погашение задолженностей
На данном этапе требуется погасить имеющиеся финансовые долги у юридических лиц или осуществить проверку по их отсутствию.
Подготовка документов
Выполняется сбор всех бумаг в соответствии с установленным перечнем документов. После чего необходимо их сдать на рассмотрение в регистрирующий орган.
Регистрация вновь образующегося Общества
Результатом проверки документов (соответствующими структурами) является регистрация нового юридического лица, с занесением данных в государственный реестр. Данным этапом завершается слияние организаций.
Какие нужны документы для реорганизации в форме слияния?
Для проведения процедуры слияния следует предоставить запрашиваемую документацию. Подготовленный пакет документов предоставляется в ИФНС лично уполномоченным юридическим лицом, выбранным в процессе слияния. Допустимо предоставление пакета документов заказным письмом, в котором должен находиться перечень имеющихся документов. Он составляется в почтовом отделении.
Список требуемых документов для осуществления реорганизации:
- письменное согласие юридических лиц (от каждого представителя, участвующего в объединении) на проведение реорганизации между Обществами;
- решение об образовании новой компании посредством слияния;
- заключенный договор реорганизации между представителями отдельных Обществ, участвующих в процедуре реорганизации;
- передаточные акты от каждого Общества;
- копии учредительной документации по каждому Обществу в отдельности, устава и составленного договора о вновь созданном при реорганизации Общества, подтверждающие оповещение о слиянии юридических лиц в государственном «Вестнике»;
- подтверждающие документы об отсутствии задолженности перед ПФР, ФОМС, ФСС от каждого участника процедуры;
- квитанция об оплате установленной государственной пошлины;
- заявление, соответствующее форме Р12001.
Извещение кредиторов
При закрытии ООО путем слияния эта процедура необходима для предотвращения судебных тяжб между кредиторами и новым юридическим лицом.
Формально, для извещения кредиторов достаточно отображение информации о реорганизации фирмы в журнале «Вестник государственной регистрации». Довольно часто кредиторы упускают из виду данную информацию. Поэтому наилучшим вариантом извещения является отправка письменного уведомления заказным письмом с отметкой о получении адресатом.
Информирование работников
Оповещение рабочего персонала об образовании новой компании должно производиться за месяц до начала объединения компаний. Уведомление предоставляется в письменном виде каждому работнику. Своими подписями персонал подтверждает свое информирование о предстоящей реорганизации организации.
За каждым работником закреплено право перевода на новое рабочее место в уже сформировавшейся компании.
Долги при слиянии организаций
В целях налогообложения прибыли согласно законодательству РФ (пункт 2 статья 266 НК РФ), долг признается безнадежным или же нереальным ко взысканию в следующих случаях:
- когда закончился установленный законом срок исковой давности:
- компания-должник ликвидирована;
- обязательство по долгам прекращено вследствие невозможности его исполнения.
Классификация сделок M&A
Слияния и поглощения — это экономическая процедура, ведущая к расширению бизнеса и увеличению капитала. Процесс поглощения компаний приводит к непосредственному увеличению масштабов доминирующей фирмы.
Слияние и поглощение компаний проводится в целях достижения синергетического эффекта. Процедура слияний фирм ведет к увеличению уставного капитала и повышению рентабельности вновь образовавшейся компании (в конкретной сфере бизнеса).
Виды слияния и поглощения
Осуществляемое посредством реорганизации юридических лиц слияние и их поглощение может иметь следующие виды:
- вертикальные слияния интеграции — это объединение компаний путем поглощения. Этот процесс имеет место тогда, когда организация поглощает компанию-поставщика или же компанию-покупателя, которая относится к иным отраслям. Вертикальной интеграцией также называют степень владения одними технологиями, одной инфраструктурой и т.д.;
- горизонтальное — организации включены в состав одной и той же отрасли;
- параллельное (родовое) — предприятия, которые объединяются, выпускают взаимосвязанные товары;
- круговое (онгломератное) — слияние, когда нет никакой связи в предприятиях на стадиях производства или других отношениях.
Формы и способы слияния
Формы слияния различают по географическому расположению компаний:
- национальные — объединяющиеся организации расположены в пределах одного государства;
- транснациональные — реорганизуемые Общества расположены в различных странах. При этом предложение о формировании нового Общества получает более слабая организация. Количество Обществ, вовлеченных в процесс преобразования, не ограничивается даже при условии нахождения в различных государствах.
Выделяются два основных способа слияния компаний:
- корпорация — при таком объединении происходит соединение всех участников процесса реорганизации, которые непосредственно влияют на улучшение финансовых показателей образовавшейся компании;
- кооперативный альянс — предусматривает определенное направление в бизнесе для всех сливаемых Обществ. Разработкой и развитием других сфер бизнеса может заниматься только доминирующая компания.
Процесс реорганизации юридических лиц путем слияния является широко используемым способом для восстановления бизнеса. Главный положительный момент — появление нового юридического лица. За вновь сформированной компанией закрепляется имеющийся персонал и оборудование.
Стоимость реорганизации коммерческих организаций
| Формы реорганизации | Цена, p |
|---|---|
|
Присоединение |
45 000 |
|
Выделение (1 выделяемое Общество) |
55 000 |
|
Преобразование ООО в АО (ЗАО), АО (ЗАО) в ООО |
55 000 |
|
Разделение на 2 новых Общества (АО (ЗАО) и АО (ЗАО), ООО и АО (ЗАО), ООО и ООО) |
60 000 |
|
Слияние (не более 2 Обществ) |
65 000 |
|
В стоимость услуг не входят:
|
| Дополнительные услуги | Цена, p |
|---|---|
| Внесение изменений в ЕГРЮЛ | 5000 |
| Внесение изменений в учредительные документы | 7000 |
| Предоставление юридического адреса | от 25 000 |
| Восстановление комплекта учредительных документов | 12 000 |
| Получение выписки из ЕГРЮЛ | 1500 |
| Печать с логотипом | от 2000 |
| Дополнительная печать «пешка» | 500 |
| Предоставление юридического адреса | от 25 000 |
| Дополнительная печать на автоматической оснастке «СТАНДАРТ» | 1000 |
| Эмиссия ценных бумаг (акций) | 25 000 |
| Передача реестра акционеров реестродержателю | по согласованию |
Сертификаты
Отзывы клиентов о нас
-
Первый канал
Дирекция утреннего телеканала АО «Первый канал» выражает искреннюю благодарность сотрудникам юридической компании «Старт» за помощь в организации и проведении съемок для программы «Доброе утро»
-
Астапенко В.В.
Генеральный директор ООО «Далю-Си-СИ»
Генеральному директору Юридической компании «Старт» Позвольте засвидетельствовать Вам свое уважение и выразить благодарность за профессиональное оказание услуг по регистрации предприятия ООО «Далю-Си-СИ» в г. Москве. […]
-
Предаченко А.М.
Директор ООО «Венталл»
ООО «Венталл» искренне выражает благодарность коллективу ООО «Юрстарт» за качественно проведенную работу по регистрации ООО. С уважением, директор ООО «Венталл»
-
Латыпова Ольга, Мансурова Евгения
Учредители БФ «Мир Детства»
Благотворительный Фонд «Мир детства» выражает искреннюю и сердечную благодарность Юридической компании «Старт» в лице Бирковского Юрия Александровича за участие в Благотворительной акции «Подгузники и средства […]
-
М.В.Федоренко
Генеральный директор АО «Деловая среда»
Благодарность ООО «Юрстарт» За активное участие в партнерской программе Деловой среды, проявленный профессионализм и эффективность в работе.
-
Петин В.С.
Выражаю глубокую благодарность ООО «Юрстарт»в лице Генерального директора Бирковского Юрия Александровича и всего юридического отдела, за оказание юридической помощи в сложившейся непростой ситуации. Помощь была […]
